解读股份支付

　　股权激励起源于20世纪50年代的美国，它以委托代理理论为基础，是一种主要针对公司高层管理人员的激励制度，通过授予高层管理人员本公司的股票或股票期权，使得他们与公司股东的行为目标趋于一致，进而为股东创造更大的价值。近年来，我国一些上市公司在员工(主要是高层管理人员)中实施股权激励，以期帮助解决委托代理问题。财政部于2006年发布了《企业会计准则第11号——股份支付》准则，这一准则的出台规范了我国上市公司股权激励计划的会计处理和相关信息的披露，但从《股份支付》准则在我国上市公司的执行情况来看，在等待期的确认、行权条件、股票期权公允价值的确定和信息披露等方面存在诸多问题，而股份支付交易的特殊性也要求实施股权激励计划的企业会计人员提高职业判断能力和专业水平。

　　一、股份支付及其处理

　　股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其中权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。

　　股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。企业应重点要关注以下时点的会计处理：

　　（1）授予日的会计处理

　　授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。“获得批准”是指企业与职工（或其他方）双方就股份支付交易的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构批准。

　　除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。

　　（2）等待期的会计处理

　　等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

　　在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）可行权日之后的会计处理

　　对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

　　对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）。

　　二、《股份支付》准则执行中的相关问题分析

　　随着《股份支付》准则的发布与实施，大部分实施了股权激励计划的上市公司均已经按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行确认、计量和披露。由于《股份支付》准则引入我国的时间不长，并不十分健全，经济环境与美国等发达国家还有很大的差距，这些都导致《股份支付》准则在执行过程中存在着较多问题，从而造成会计信息的失真。从上市公司执行该准则的情况来看，一部分上市公司在《股份支付》的确认、计量和披露中出现了不少问题。

　　1、等待期的确定

　　等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。对于股份支付条件中既规定了服务期间和业绩条件的没有进行详细规定。

　　而目前我国实施了股权激励的上市公司全部采用了业绩条件作为行权的条件，此外还在条款上附加了相应的服务期间的条件，这些上市公司在确认等待期的过程，均倾向于采用了隐藏的服务年限作为等待期，而将业绩条件忽略了。由于采用服务年限作为条件确认的等待期，会比以达到业绩作为条件确认等待期长，上市公司一方面可以延长成本费用分摊期限，减少每年确认的费用，起到平滑业绩的作用；另一方面，由于每年确认的费用下降，可以更容易到达可以行权的业绩条件。

　　此外，部分公司没有根据等待期的定义结合公司的股权激励方案规定的可行权条件进行综合判断，特别是忽视了激励方案中的服务期条款等隐含的可行权条件，导致应该在等待期内合理分摊的期权费用一次性计入会计期间，造成当期巨额亏损。

　　2、股票期权公允价值的确定问题

　　由于我国资本市场的发展还不成熟，缺少期权的金融工具，因此上市公司无法获取期权的市场价格。在无法获取期权的市场价格的情况，上市公司采用了估值技术，估计这些期权工具的可能价格。这些都导致《股份支付》准则全面釆用公允价值计量存在较多问题。比如，对于采用限制性股票进行激励的公司，大部分公司没有确认股东低价转让股票而由公司承担的成本费用；对于公司采用定向增发限制性股票的上市公司来说，目前存在的普遍问题是对限制性股票的激励成本，即公允价值的确定方法不统一。在运用估值模型计算期权的公允价值时，由于缺乏历史数据，加上对估值模型的运用缺乏经验，造成部分参数的选择存在一定的问题。此外，有的公司授予日不明确，也影响了期权公允价值的计算。

　　3、行权条件自由化

　　从股权激励的目的来看，股权激励本质上是在两权（所有权和经营管理权）分离情况下，为激励经营者和员工为公司长期发展和经营目标而给予的一项薪酬。公司授予股票期权的实质是一种经济利益的让渡，因此某种程度上可以说，股权激励就是公司股东牺牲自己的一些权益，对职业经理人做出的一种经济利益的让渡。

　　虽然上市公司选择将激励对象的可行权条件与公司业绩挂钩，但挂不挂钩以及如何挂钩都存在极大的自由性。例如，伊利股份后来就将行权条件的门槛降低下来，并且在业绩中不考虑股权激励的成本所带来的负面影响。股权激励应该强调“约束”与“激励”并举。如果约束不足，激励过大，就会造成管理层不用付出太多努力就能达到，必然牺牲原有股东的利益。

　　为此，中国证监会于2008年9月16日发布了《股权激励有关事项备忘录3号》，明确规定了股权激励的行权或解锁条件：上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。浪潮软件、华邦制药等几家上市公司迫于证监会《股权激励有关事项备忘录3号》文件的行权条件规定而撤回了股权激励计划。

　　随着2008年年底底市场回暖，计划实施股权激励的上市公司日渐增多。今年提出股权激励议案的上市公司与以前公告的股权激励方案相比，其业绩行权条件更高，时间跨度也普遍较长，股权激励行权门槛明显提高。

　　4、相关的信息披露等问题

　　《股份支付》准则要求对股权激励相关的公允价值的确定方法、采用的估值模型和估值技术、主要假设、相关参数以及选取原则和方法、计算结果及各期期权费用的分配进行披露。

　　一些上市公司虽然披露了权益工具公允价值的估值方法，但没有披露估值的结果，也没有披露全部期权的整体公允价值，只披露本年度应承担的费用，让广大的投资者无法对该总的公允价值和对以后年度估计需要的费用进行了解。上市公司对于等待期的确认和模糊披露，让会计信息使用者无法确认公司的等待期，从而对分摊计算是否合理进行分析。

　　此外，多数公司没有披露如何对可行权数量做出最佳估计，也没有披露期权总费用的估计以及在等待期内各年度的摊销情况。

　　三、值得进一步研究的有关问题

　　（一）上市前的低价增资与上市后的股权激励问题

　　目前一些拟上市公司向公司高管或核心骨干人员，采用了一种低价增资行为，而不直接采用股份支付。上市前的低价增资行为由于不符合《股份支付》准则的规定，而不需要将这些针对公司高管和核心骨干人员的股权激励成本费用计入公司的损益。

　　我认为这种上市前的这种低价增资行为虽然符合《公司法》有关增资的规定，但实质上属于以股权换取职工服务，是一种变相的股权激励，应该按照《股份支付》准则的相关规定进行处理。

　　从会计处理角度而言，应按照授予后立即可行权的以权益结算的股份支付来进行处理，即：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

　　（二）股份支付的税务处理问题

　　《职工薪酬》准则中：职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。以股份为基础的薪酬虽然在《股份支付》准则中进行规范，但股份支付是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，属于职工薪酬的内容。但新的《企业所得税》税法及其实施条例尚末明确规定权益结算和现金结算等股份支付作为职工薪酬的具体内容。

　　与股权激励相关的税务问题主要包括激励对象的个人所得税及上市公司的企业所得税。

　　对于股权激励的个人所得税问题，国家税务总局2009年8月24日下发《关于股权激励有关个人所得税问题通知》，通知明确了股票增值权和限制性股票两种股权激励形式的应纳税所得额确定、计算等事项的操作方法。个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

　　而对于股权激励费用能否列入企业所得税税前扣除项目，主要受《企业所得税法》约束。新颁布的《企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除；第十条列明了在计算应纳税所得额时不得扣除的支出项目，其中并无激励费用项目。由于相关的实施细则尚未出台，因此股权激励费用能否作为企业所得税前扣除的支出项目，目前的法律法规并无明确规定。

　　我认为，按照《股份支付》准则的规定，在等待期内的每个资产负债表日，无论权益结算或者现金结算的股份支付，都依据权责发生制原则按公允价值计提了成本和费用，但这并未实际支付，不得在税前扣除，需作纳税调增处理，而实际行权时，则视同发放工资薪金，应据实扣除，作纳税调减处理。