股权收购的账务处理

　　股权收购就是A企业把对B企业的股权投资转让给C企业，形象的比喻就是A和C是兄弟，C没有儿子，A把自已的儿子B过继给C，B毫发未伤，只是换了个监护人罢了。

　　一般重组处理，A相当于卖股权，C相当于买股权，A按照以出售价减去计税基础确认股权转让收入，C按照以取得该项投资是实际发生的支出作为历史成本（计税基础）。

　　【例】A公司向C公司转让B公司的长期股权投资，计税基础1000万，已提长期股权投资减值准备200万，转让价为2000万。借：银行存款2000，借：长期股权投资减值准备200，贷：长期股权投资1000，贷：投资收益1200。 A公司确认所得2000-1000=1000（万元），即账面投资收益1200减去先期调增现在调减的减值准备200万元。

　　C公司以实际支付的2000万元作为计税基础。

　　B公司仅需进行工商注册变更即可。

　　如果购买企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额（本企业或其控股企业的股权股份）不低于其交易支付总额的85%，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　【例】A公司以本企业20%的股权（股本1000万，公允价值为5700万元）和300万元现金作为支付对价，收购C公司持有的B公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。由于A公司收购C公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。依据财税〔2009〕59号文件规定，C公司可暂不确认转让B公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得（6000-1000）×（300÷6000）=250（万元）。C公司取得现金资产的计税基础应为300万元，取得A公司股权的计税基础应为1000+250-300=950（万元）。

　　C公司（A和C非同一控制）

　　借：长期股权投资——A投资　　　　　　5700

　　　　银行存款　　　　　　　　　　　　　300

　　　贷：长期股权投资——B投资　　　　　　1000

　　　　　投资收益　　　　　　　　　　　　　5000

　　 C公司取得的长期股权投资——A计税基础为950，投资收益中只确认应纳税所得250，调减应纳税所得额5000-250=4750，假设将来以10000转让长期股权投资——A，投资收益10000-5700=4300，而应纳税所得=10000-950=9050，调增应纳税所得额9050-4300=4750。前调减后调增，暂时性差异。

　　前调减是因为没有足够资金付税，后调增是因为有钱了。

　　A公司

　　借：长期股权投资——B 　　　　　　　6000

　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　1000

　　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　4700

　　　　　银行存款　　　　　　　　　　　　300

　　A公司如果以被收购企业股权950+现金300=1250作为计税基础，则A公司将来转让该投资反而要多交税，为什么？因为资本公积溢价是不交企业所得税的，现在没有调减，将来却要调增（这就是个问题，因此收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定中的被收购股权应当理解为被C公司购买的A公司股权计税基础6000）。