应诉反倾销会计实务中的资料收集
时间:2011-12-23 09:32 来源:
随着我国经济的不断发展，对外贸易不断增加，我国与其他国家的贸易磨擦、贸易纷争不断出现，在这其中，以国外政府机构对我国产品采取反倾销措施尤为显著。目前，“中国制造”产品产量居世界首位的已达170 类。随着中国制造走向世界，“反倾销”是摆在“中国制造”面前的“一道坎”。中国企业因国外的反倾销而伤痕累累， 有关产业效益下滑，企业停产，工人下岗失业，每年的平均损失高达800 多亿人民币，让每一个身在其中的中国企业和每一位关注中国经济发展的人感到说不出的痛心。种种迹象表明，“中国制造”面临着比以往更严酷的反倾销挑战，国外对华反倾销更是一浪高过一浪。世界银行高级经济学家威尔·马丁说：“中国内地有70%的出口产品很容易受到反倾销措施攻击，未来10 到15 年内，中国将持续面临更严重的反倾销。”自1996 年开始，我国就成为世界上出口产品受到反倾销调查最多的国家， 而且遭受反倾销案件最终裁定的比率同样位居世界第一，是国际反倾销的最大受害国。中国企业为何频繁地遭遇反倾销调查及损失如此严重，从会计的角度分析，我国缺少反倾销会计保护机制是一个重要的诱因。在WTO 这个多边贸易体系中，探讨中国企业应对国际反倾销的会计使命及其战略，事关我国在自由贸易体系中合法利益的保护。在面对欧美的反倾销调查时，会计应该准备哪些会计资料，怎样收集这些应诉会计材料，如何通过会计数据来举证抗辩，这是一个迫切需要研究的现实问题。 一、收集产品销售有关的会计材料 首先，作为一个致力于国际市场的企业，应该有一个专门机构和专业会计人员来办理“反倾销”业务，要“ 把应诉反倾销当饭吃”。在欧美和韩国，大企业内部都有一套专门的人马来做这件事，应付反倾销，是他们的家常便饭。而在我国由于企业普遍缺乏专门的处理机构及人员，企业一旦被欧美反倾销立案调查，我们的企业不知所措，会计也不知道应诉需要准备哪些会计资料，更不知道怎样进行会计陈述和抗辩，只是一味地听从律师的安排，而不能利用自己的反倾销会计知识主动配合律师应诉。因此，我们主张在应诉反倾销中要充分发挥会计的作用。中国企业在收到欧美反倾销应诉通知、调查问卷以及其他相关材料的情况下，会计应该配合律师进行认真的研究，确定应收集的应诉材料范围和时间，其中需要准备哪些会计资料、整理哪些方面的财务数据。收集应诉材料的范围应依据申诉国反倾销法规定的要求和具体案件而定， 因为欧美的反倾销法在这些方面和实际操纵中的一些做法是有差异的。例如美国法律要求调查被诉产品在美国工业申诉之前3 年的情况，欧盟法律只要求调查被诉产品在欧盟工业申诉之前1 年的情况。这就要求我国应诉人员收集这段时间的会计资料和有关的材料。这些材料的收集主要围绕被诉出口产品销售有关的会计材料，具体来说应该收集的应诉资料包括以下方面的材料。 1、公司运作的详细资料和财务报告这一部分应该收集的应诉材料，主要包括下列几个反映公司的机构及其运作以及公司资本构成等方面情况的资料：公司的资本或股本构成，列出公司各所有者的份额和主要股东持股百分比的有关资料； 公司董事会及其他领导组织人员组成和任免情况；被调查产品在原材料购买、销售定价、利润等方面的权限与政府的关系；与被调查产品有关本公司在其他国家的所有附属或关联公司的情况；本年度和上年度公司负责生产和销售被调查产品的部门生产或收入的财务报表。 2、公司被调查产品的技术性和说明性资料这一部分应该收集出口到申诉国的被调查产品、国内市场销售的相似产品和出口至其他国家的相似产品的详细资料，主要包括下列方面情况的应诉资料：被调查产品的全部详情，包括公司生产和出口到申诉国的产品的实物样品及其技术性和说明性资料；公司在国内市场销售的相似产品及其有关技术说明资料；公司享销售至其他国家的相似产品及其有关技术说明资料；公司和关联公司在国内市场与对申诉国出口的上述被调查产品之间的区别及其说明资料。 3、公司被调查产品的销售资料反映公司被调查产品的销售情况的资料主要包括：每批产品的出口数量、出口价格（通常指工厂交货价格）、产品当地销售价格、运输方式、距离及费用（包括内陆运费和海洋运费），保险费、折扣或佣金；所签订的合同（其内容包括合同号码、原订日期、客户名称、销售数量、产品规格、价格、条件等，合同项下的货物的数量、开票日期等），银行信用证及与支付有关的支付票据单证；发运的中国港口，交货的目的地港口；公司国内定价政策的说明。如果是按价格单销售，要准备所有调查期内使用的单据和现行价格单的副本。如果是用现金交易或交易数量很大，要提供有关折扣、数量或免费商品的资料。如果价格是可议价并依客户而不同，要提供每笔交易的价格，并根据公司的财务做法在月、季度或年度基础上提供加权平均价格；如果公司产品在包装、内地运输、保险、信贷利息、税、销售奖励、佣金、仓储方面在国内和出口销售之间存在差别，要提供相应的文件加以证明。 4、公司被调查产品的生产和销售成本这一部分要求收集对申诉国生产和销售的把调查产品、在国内市场销售的产品和出口申诉国以外其他国家或地区的产品的支出费用有关的详细财务数据资料。其应收集的应诉会计资料包括：说明被调查产品的生产过程和生产投入成本方面的有关资料；调查期内在国内市场、申诉国市场及其以外其他出口市场产品的生产和销售的实际单位成本，并指出该单位生产成本是哪一段时期的成本；公司过去两年被调查产品的利润、净利润与销售额比率；公司在国内市场和国外市场被调查产品的销售利润水平如何；决定这个利润的基础是什么等等。说明公司所运用的总的会计制度，诸如：怎样估价库存、怎样处理偶然收益、用何方法把一般成本分配到特定产品上、如何计算折旧和确定固定资产的折旧期、怎样处理副产品的成本与收益之类的问题。 二、收集替代国建议有关的会计举证材料 迄今为止，各国一般沿用替代国的方法来处理涉及中国产品的倾销案件。因此，在处理具体案件时，应将主要的时间和精力放在选择替代国这个问题上。应选择那些国内售价较低的市场经济国家作为参照国，尽量使我国产品可以不构成倾销或尽可能降低倾销幅度。应诉企业提出对自己有利的替代国主张，应该及时向申诉国反倾销调查当局提出申请并提供足够的成本费用的数据，充分说明这样选择的理由，促使其采纳我们的选择。为此，应诉人员要收集有关国家及相关企业的材料。在此，我们主张考虑以下方面及收集相关应诉资料。 1、建立替代国同类厂商信息平台并收集以往欧美替代国选择的判例资料要清楚地掌握欧美国家选择替代国的标准和在替代国选择问题上的历史倾向以及以往的判例，去系统、全面地研究替代国生产商生产同类产品的生产条件和生产该同类产品所用的原材料等因素与我国企业的差别。为此，我国企业或行业商会应该通过建立境外竞争对手会计，在平时积累替代国同业企业的财务信息资料，掌握国外同类出口厂商产品的规格、数量、生产成本和销售价格。一旦涉诉能根据竞争对手会计信息平台的指引，及时判断申诉国所指定的替代国方案是否合理，如对我方有利就接受，若不利能提出选择对我方有利的替代国建议。 2、被调查产品与替代国同类厂商产品在成本上的主要差别及其数据替代国方案的提出，应该基于产品成本重大差别的会计举证及数据说明，这就要求会计系统能提供替代国有关企业同类产品的生产成本要素、运输、保险费、销售价格等信息。在收集了替代国同类厂商产品的材料后，还需要收集我国对产品生产经营方面的一些政策法律文件材料，证明我国企业的生产经营实际上全部或基本上按市场经济法则运作，另外还要陈述我国企业在会计政策方面采用了国际通行的会计做法，涉诉企业有一套明晰的基础会计账簿，该账簿是按国际通用会计准则进行的，公司会计报表经过了独立审计并有其通用性。至此是用以证明我国被调查产品与替代国同类厂商产品在成本上的主要差别及其数据的会计举证是可信的。如在美国遭到反倾销调查的氯化钡一案，美国有关当局选择泰国作为替代国，泰国生产氯化钡的主要原料是合成盐酸，而中国生产氯化钡的原料是副产品盐酸，其价格仅为合成盐酸的一半，就此一项成本项目就差别达50%.然而当时并没有通过会计举证来例证其成本差别及其数据，结果用泰国生产氯化钡的成本推算出来的公平价值远远高于我国出口产品的价格。 3、抗辩申诉方所提替代国的建议并提出有利于自己的反建议虽然替代国大多是按申诉方的意见确定的，但是我们的会计人员应该及时从产品成本的角度对替代国问题进行认真的审查与核对，若申诉方所提出的替代国方案对我方不利，会计人员应该能够通过会计举证说明申诉方所提替代国方案的不合理且带有歧视性的理由及数据，在本着公平的原则，进而提出反建议，并提供有说服力的证据和财务数据，使反倾销调查当局采纳我方的合理方案。如1990 年欧盟对我国录像带反倾销案，初裁时，欧共体选择自己为替代国，裁决的结果是倾销幅度为122.9%，中国出口企业根据自己掌握的资料和数据据理力争，全力提出以香港地区为替代方的反建议，最后也使欧委会采纳了我方的建议，结果在终裁时，被裁定的倾销税率仅为1.3%与6.9%. 4、“中国制造”人工成本的竞争优势及替代国价格中人工成本的调整劳动力成本低是中国制造的主要优势，中国较低的劳动力成本是一个客观，中国的劳动力成本只相当于美国的1/ 20，相当于墨西哥和匈牙利的1/ 3.因此在计算中国产品替代国价格时，必须争取使用中国企业的劳动力实际成本就替代国价格中的人工成本进行合理调整。例如，欧盟对中国的彩电反倾销调查时，选择新加坡作为“替代国”，而新加坡的人工成本是中国的20 倍，彩电价格自然要比中国彩电的价格高出许多。对人工成本的差异不作调整，就人为抬高了中国出口产品的正常价值。结果，导致本来不存在倾销的中国彩电，被裁定44.6%的倾销幅度。 三、收集应诉会计材料必须注意的问题 会计人员收集应诉反倾销材料是一项技术性和规范性很强的工作，直接关系到反倾销应诉陈述和答卷填写的质量，有时甚至可以决定某一反倾销案是否成立。所以，会计人员在收集这些应诉会计材料时，需要注意以下问题。 1、收集应诉会计材料必须在规定的时限内完成虽然一个反倾销案件整个审理时间可能长达12- 15 个月，但在开始阶段的时限要求却非常紧，企业会计汇同律师收集开始阶段的应诉材料和完成调查问卷一般是一个月的时间，这对应诉企业来说往往是一大考验。首先，要参加应诉的企业必须在规定的时限内向申诉国的反倾销调查当局“报名”，同时提供有关初步材料。例如欧盟委员会规定，自开始反倾销调查的通知发布之日起15 天内，应诉方就必须向欧盟委员会报名，并提交基本材料；美国也有类似的规定，并且正式起诉后21 天左右就要召开第一次听证会，我国应诉企业或其代理人准备应诉，必须提前几天报名。其次，就要进入报名之后的答卷工作，例如欧盟规定：凡申请“市场经济待遇”的中国企业，必须在调查通知发布后21 天内回答一份调查问卷。所以收集材料在保证客观完整的基础上越快越好，并在规定的时限内完成。否则，将会出现劳而无功的情况。 2、所收集提交的会计应诉材料要经得起日后的核查认定应诉企业所收集提交的会计应诉材料一定要客观真实，会计数据有可靠的财务出处，能够经得起不久后的核查人员的验证、质询。申诉国反倾销调查专家的实地核查在于验证应诉所提交全部答卷材料的真实性、完整性和正确性；同时，参与收集应诉材料并参加填写答卷的工作人员必须相当熟悉自己所填写答卷的内容及其数据来源以及数据的形成情况。因为，在核查期间，公司参与答卷部分填写的工作人员应出席并配合整个核查过程，了解公司内销、出口、生产和审计的有关人员必须随时接受调查官员的询问。 3、收集的会计举证材料要围绕申诉方的指控来准备我们收集应诉会计材料的目的在于申辩陈述被调查产品的情况资料，以便使申诉国反倾销调查当局能公正地做出最终裁定。因此，收集的会计举证材料一定要有针对性。一般是围绕调查问卷的内容和申诉方的指控来进行准备相关材料。根据以往的欧美反倾销调查案件来看，提交会计应诉材料可以重点放在以下带有共性方面的材料陈述：第一，关于公司的机构和运作的陈述资料，应该清楚地表明相关产业和自己的企业是在市场经济条件下制造、生产及销售被调查产品，设法争取避免申诉方反倾销当局采用对待非市场经济国家的替代国方法。第二，关于低价销售问题的抗辩资料，可以举证中国劳动力价格低廉、原材料便宜等成本优势，并陈述有关资料和数据，列出计算公式，加减的项目在依法尽可能有利于我方的前提下确实予以加减；第三，在确定控方产业是否有损害，应该从申诉国该产业的生产能量使用情形、产销状况、获利能力及会计政策使用情况等方面陈述，例证有关会计数据就倾销与损害间并无因果关系而进行资料陈述。 4、替代国问题的抗辩和反建议要有可行性和针对性首先，替代国的选择要有可行性，在选择与我国发展水平相当的国家（地区）作为替代国的同时，要进一步了解该国的法律是否允许对该国的厂商进行调查以及替代国政府和厂商是否愿意合作。因为替代国的厂商有时出于保护其商业秘密以及竞争的考虑，不愿提供有关生产成本的数据以及价格方面的信息。如美国对我国的蘑菇罐头反倾销案，在选择替代国时，曾考虑与我国经济发展水平相近的马来西亚、泰国以及印度尼西亚，但马来西亚的生产厂商却拒绝调查，后来马来西亚政府曾就此案对生产厂家进行干预，要求给予必要的协助，但还是被生产厂家拒绝。其次，提出替代国的抗辩和反建议也应该有针对性，如果申诉方是欧盟，所进行的会计抗辩陈述就要突出我国出口产品的成本核算是按国际会计准则运作的，争取排除替代国制度的适用。如果申诉方是美国的，提供那些能将美国“要素确认法”方法适用于我出口产品的材料及依据，提出选择对我方有利的具体替代国的主张。如在输美蘑菇罐头反倾销案中，由于我方未提供有关产品的替代国，而由美国商务部确定了印度尼西亚为替代国。由于在中国生产蘑菇罐头所用的主要原材料新鲜蘑菇是生长在福建、浙江一带，气温温和，不需要使用空调设备，成本较低；而印度尼西亚位于赤道附近，气候炎热，气温很高，其蘑菇栽培在装有空调设备的蘑菇房内，其生产成本较高，在这种情况下所确定的蘑菇罐头正常价值必定很高，就不利于我方。 【参考文献】 |