分离交易可转换公司债券及其会计处理

    一、分离交易可转换公司债券的特点

    分离交易可转换公司债券即“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，是债券和股票的混合融资品种，在国内资本市场属于金融创新产品。2006年出台的《上市公司证券发行管理办法》首次将分离交易可转换公司债券列为上市公司再融资品种。分离交易可转换公司债（以下简称为分离交易可转债）本质上属于公司债，是上市公司公开发行的，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是一种认股权和债券分离交易的可转换公司债券。我国分离交易可转债具有三大特征：一是捆绑发行，交易分开。分离交易可转换公司债券是一种复合产品，其中包括公司债和认股权证。捆绑发行意味着出售给同一投资者，分离交易可转债发行后，公司债券和认股权证分别在交易所债券市场和权证市场交易，债券到期偿还本金，可以带来稳定的利息；认股权证内含持有人可以行使买卖股份的权利，且行使此权利可以给持有人带来一定的经济利益，具有内在经济价值。认股权证可以在不同投资者之间实现转让，具有流通性。二是债务性较强。在我国分离交易可转债可以体现更多的债券特征，附送的认股权证存续期比普通转债的期权有效期短、行权需要再缴款、行权价一旦确定后不可再修正，其实质就是卖债券而非股票。三是分期融资和序贯融资。分离交易可转债赋予上市公司一次发行两次融资的机会，先是发行属于债权融资的附认股权证公司债；然后是属于股权融资的认股权证持有人在行权期或者到期行权。

    与国外资本市场相比，分离交易可转换公司债券在我国市场的应用目前尚处于起步阶段，对与之相关的会计核算尚未作出明确的规定。尽管新会计准则中包含四个与金融工具相关的会计准则，但由于我国公司债券品种单一，分离交易可转换公司债券出现较晚，发行量也很少，现有会计准则只能对分离交易可转换公司债券的会计处理提供依据，具体会计核算还有待探讨。

    二、分离交易可转换公司债券的相关规定

    我国会计准则中涉及金融工具的主要有四个准则，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，其中与分离交易可转换公司债券直接相关的是第22号准则和第37号准则。

    （一）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定关于金融工具的确认的规定如下：企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。收取该金融资产现金流量的合同权利终止或金融资产已转移时，应当终止确认，即从企业的账户和资产负债表内予以注销。金融负债的现实义务全部或部分已经结束的，才能终止确认该金融负债或某一部分。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，记入当期损益。企业回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，记入当期损益。关于金融工具计量的规定如下：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损失；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计人初始确认金额。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。持有至到期日的投资应当采用实际利率法，按摊余成本计量。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利润或损失，计入当期损益。

    （二）《企业会计准则第37号——金融工具列报》中的相关规定企业发行金融工具，应当按照金融工具的实质，以及金融资产、金融负债和权益性工具的定义，在初始确认时将金融工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债和权益性工具。企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成分的，应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为初始确认金额，再按照金融工具整体发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确认金额，发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。金融工具或其组成部分属于金融负债的，其相关利息、利得或损失等，计入当期损益。金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵消。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵消。根据以上规定，对分离交易可转债的处理实质上是一种分离债务的观点，该观点认为分离交易可转债是债务和认股权证的混合物。分离交易可转换债券发行收益表现为两种截然不同的要素之和，即直接债务的价值和认股权证的价值，因此，将可转换债券的本金和利息折现作为债务的价值，总价值减去债务价值即为应确认认股权证价值。

    三、分离交易可转换公司债券会计处理

    （一）分离交易可转换公司债券捆绑发行时的会计处理按照我国金融工具相关会计准则，分离交易可转债与可转换公司债的会计处理基本相同，都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。因此，发行人分离交易可转债的初始计量可比照普通的可转换公司债，在应付债券科目下设分离交易可转债面值、溢折价以及应计利息三个明细科目。具体会计处理时，按收到的价款借记“银行存款”科目，根据分摊结果分别贷记“应付债券——分离交易可转债（面值）”科目、“资本公积——其他资本公积”科目，借记或贷记“应付债券——分离交易可转债（溢折价）”科目。对于认股权证部分，当发行人同时为标的证券发行人时，发行人无需按市场上交易权证的公允价值在资产负债表日对认股权的余额进行调整。如果发行人在到期日前回购认股权证，公司必须按规定面值回购债券部分，其回购价款同该部分认股权证对应的“资本公积——其他资本公积”科目余额间的差额，直接计入当期损益。具体会计处理时，借记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记“银行存款”科目，根据差额情况借记或贷记相关费用类账户。

    （二）分离交易可转换公司债券分离交易的会计处理发行人分离交易可转债的后续计量可比照普通的可转换公司债，对于公司债部分应当按照实际利率法，以摊余成本计量，借记“财务费用”科目，贷记“应付利息”科目，借记或贷记“应付债券——分离交易可转债（溢折价）”科目。若为到期一次还本付息，则“应付利息”科目由“应付债券——分离交易可转债（应计利息）”科目替代。企业取得持有至到期投资，应按该投资的面值，借记“持有至到期投资——XX公司债券（成本）”科目，按支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，借记“应收利息”科目，按实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记或贷记“持有至到期投资——利息调整”科目。收到支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，借记“银行存款”，贷记“应收利息”。持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。纯债到期偿还本金和利息时，利息若为到期一次还本付息，发行人具体会计处理时，借记“应付债券——分离交易可转债（面值）”科目，借记“应付债券——分离交易可转债（应计利息）”科目，贷记“银行存款”科目。利息若为分次付息，在支付利息时，借记“应付利息”科目，贷记“银行存款”科目。持有人会计处理时，借记“银行存款”科目，贷记“持有至到期投资——XX公司债券（成本）”科目、“持有至到期投资——XX公司债券（应计利息）”科目。

    （三）分离交易可转换公司债券认股权证部分的会计处理企业取得附认股权证部分，以认股权证的公允价值作为其初始计量基础，一般是认股权证的初始取得成本，借记“交易性金融资产——XX公司股票（成本）”科目，按发生的交易费用借记“投资收益”科目，按实际支付的金额贷记“银行存款”科目。在资产负债表日，权证持有人不应确认权益工具的公允价值变动。如果股票价格变动对持有人有利，此时，权证持有人可以选择出售权证，或者行权获得股票并在适当时机出售获利。如果持有人选择行权，则应当以行权支付的价款，连同行权部分认股权证的账面价值，作为行权获得股票的初始成本，并根据持有目的确认为短期投资或长期投资。如果持有人出售权证，则将权证的账面价值作为出售权证的成本，获得的价款超过账面价值的部分确认为投资收益，具体会计处理时，借记“银行存款”科目，贷记“交易性金融资产——XX公司股票（成本）”科目，根据盈亏情况借记或贷记“交易性金融资产——XX公司股票（公允价值变动）”科目、“投资收益”科目。