企业合并的两种会计处理方法的分析与比较

　　企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，或者是一个企业获得对另一个或几个企业控股权的行为。随着经济体制改革的深化，我国越来越多的企业进行了企业合并。企业合并，必然带来合并企业及被合并企业的会计处理方法问题。 

　　 

　　一、购买法和权益结合法涵义及特点 

　　 

　　目前，企业合并会计处理方法有两种：购买法和权益结合法，由于这两种方法均有其存在的理论依据，国际会计界对这两种方法的争论一直在持续着。我国新发布的企业会计准则第20号（CAS No.20）保留了两种方法并存的格局。但企业合并不能任意选择这两种方法，它们各有其不同的适用范围。 

　　 

　　（一）购买法的涵义及特点 

　　国际上不同的权威会计组织对购买法的定义有着不同的表述。国际会计准则委员会（IASC）的定义是“由一个企业（购买企业）通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业（被购企业）的净资产的控制权和经营权。”APB在其1970年发表的Opinion No.16中指出购买法是“核算一家公司收购另一家公司的企业合并的会计方法，收购公司按照收购成本记录收购的资产减负债。收购成本与被收购公司的有形资产和可辨认无形资产减负债的公允价值的差额作为商誉记录。收购公司的报告收益包括被收购公司在收购后的经营业务，以收购公司的成本为基础。” 

　　据以上定义可以看出购买法是基于这样一种假设：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易，即将企业合并视为一桩买卖，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此应采用传统会计处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。合并后，经济资源流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对经济资源的控制权。 

　　购买法具有其自身的特点。 

　　1、实施合并的企业，应按其成本进行核算，其成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或交易发生日购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上其他任何可直接归属于该项购买的费用。 

　　2、如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到被并企业的资产和负债应按公允价值入账，合并成本超过取得净资产公允价值的差额，确认为商誉。如果是控股合并，则需要在合并资产负债表中确认合并商誉。 

　　3、收益包括合并企业当年实现的收益和合并以后被合并企业所实现的收益，因此企业合并留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。 

　　 

　　（二）权益结合法的涵义及特点 

　　权益结合法又称联营法、股权合并法。IASC的定义为：“参与合并的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并。而且，参与合并的任何一方都不能认定是购买者。”APB在其Opinion No.16中也指出：这种联合（指权益法）从形式上看是一个企业获得另一个企业的控股权，但实质上是两个企业股东权益的结合；联合企业集团内难以分辨谁是取得者、谁是被取得者；联合前后的管理方针、人事安排都没有实质上的变动。也就是说，这是两个企业股东权益的对等联合，不存在购买交易。由于是股权联合，而非购买交易，因而不存在新的会计基础，所以合并报表只是参与联合的公司账面价值的合并，没有资产增值，也不会产生商誉。如果合并前公司间存在交易，也应当追溯调整、重新表述，似乎参与联合的公司起初就是一个企业。 

　　该方法认为企业合并是权益结合而不是购买。当一家企业完全以其普通股去交换另一家企业的几乎全部的普通股时，其实质不是购买交易，而是参与合并的企业的股东联合控制了它们全部的或实际上全部的净资产和经营权，是两个或两个以上企业经济资源的联合，合并企业所有者权益继续存在。因此，任何一方都不能认定为购买方。权益集合法不认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入与流出，无所谓购买价格，因而也就不存在新的计价基础，还是用账面的历史成本来反映，也不应当确认商誉。 

　　权益结合法的特点如下： 

　　1、不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要包括在合并后的企业中；参与合并企业的整个年度留存收益均应转入合并后的企业。 

　　2、所发生的与股权联合有关的支出均应在发生的当期确认为费用。 

　　3、参与合并的企业的资产和负债仍按账面价值反映，而不应反映为公允价值，也不确认商誉。 

　　4、已登记入账的发行股本的金额加上现金或其他资产形式支付的额外价款，与账面登记的购买股本的金额之间存在差额，应调整股东权益。 

　　 

　　二、购买法与权益结合法的分析比较 

　　 

　　购买法与权益结合法是企业对合并中出现的不同情况而采取的不同的处理方法，各有一定的合理性，都有其存在的经济业务基础，就其某一项合并业务来说，这两种方法的选用应保持互斥关系，不可以任意选用。其理论基础和会计处理均存在重大差异。 

　　 

　　（一）理论分析的比较 

　　从国际会计准则对购买法的定义中，可以看出购买法是将企业合并看作一个企业取得另一个企业净资产的交易行为，这种交易与企业在市场上购买资产并无差异，即使采用股票交换形式，也是为了“购买”而付出的代价，因此公允价值是购买法的计价基础。权益结合法认为，企业合并是一个企业用自己的普通股与对方几乎全部股份交换的行为，股票交换不是为了“购买”，而是股东之间为实现联合而进行的交换，这种交换并未发生企业之间经济资源的流动，因此会计核算应保持原有的记录，即以账面价值作为计价基础，权益结合法主要适用于股权互换的合并行为。 

　　 

　　（二）会计假设的比较 

　　购买法认为，企业合并虽然不一定改变目标的法律主体，但它已被主并企业所控制，如资产的使用、经营活动等，并且主并企业也为此付出了代价，即发生了经济资源的流出。另外，通过合并使被并公司的资产收益能力和价值发生变化。这些都表明，被并公司的持续经营也受到很大影响。 

　　而权益结合法认为，当通过交换股票实现合并时，对被并公司的经济资源未产生任何影响，所有者权益继续存在，各自资产仍保持不变，且继续从事以前的经营活动，故不影响各自会计主体的持续经营，也就不应该改变它的计价基础。 

　　 

　　（三）会计处理过程的比较 

　　1、合并过程中会计处理中是否产生新的计价基础。计价基础即对被并企业的资产和负债是按其账面价值入账还是按其公允价值入账。产生不同的计价基础是由于其所依据的会计假设不同：购买法认为被并公司的持续经营受到影响，该假设已经不适用了，所以要对资产和负债进行重新估价，按其公允价值入账；权益结合法认为被并公司的所有者权益仍然存在，所有者没有变化，持续经营的假设仍然适用，因此不改变计价基础，按原始的账面价值入账。 

　　2、确认购买成本和商誉不同。购买法下，将合并视为一项如同购买普通资产一样的购买交易，因此，合并方必须确定购买成本作为支付购买价款的依据，并据此确认反映企业合并的交换价值。购买成本与所取得的净资产的公允价值的差额确认为合并后企业的商誉；权益结合法下，企业合并被视为一种股权的联合，而不发生购买交易，自然无购买成本可言，因此对投资没有反映。同时因为无购买成本，故权益结合法下不存在商誉的确认。 

　3、合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，被并企业在合并之前的收益及留存收益作为合并企业购买成本的一部分，而不纳入合并企业的权益及留存收益。在权益结合法下，对于被并企业的收益及留存收益不分合并前后均反映在合并后企业的报表中。 

　　4、合并费用的处理。对于在合并过程中发生的各种直接和间接费用，在购买法下，直接费用增加购买成本，间接费用计入期间费用。而在权益结合法下，不管是直接费用还是间接费用一律计入期间费用。 

　　 

　　（四）会计信息质量的比较 

　　1、会计信息的相关性。购买法根据净资产的公允价值计入合并报表，提供了关于资产和负债的公允价值的信息，便于投资者预测未来的现金流量，使决策的相关性大大提高。权益结合法按资产和负债的原始成本反映，与公允价值比较，明显缺乏决策相关性。 

　　2、会计信息的可靠性。在市场不完善、资产的公允价值无法确切计算时，权益结合法贯彻持续经营的假设，使用历史成本反映合并后的主体信息，具有较高的可靠性。而在购买法下，由于使用公允价值，往往会产生大量的诸如商誉的准备账户，给人为的调节利润留下了很大的空间。另外资产和负债的价值不能可靠地计量，使当期和未来会计信息的可靠性大大减弱。 

　　3、会计信息的可比性。可比性是指两个或几个信息之间关系的特征。对于购买法所编制的合并报表所提供的信息在科学的确定公允价值的前提下，合并信息与按市价取得资产和产生负债所采用的会计处理是一致的，这有利于企业之间的横向比较，但同时新的计价基础使得它与合并前的会计数据的比较变得困难。权益结合法则由于未改变计价基础而有利于会计报表前后期的比较，但对于不同企业间的横向比较则显得困难。 

　　4、会计信息的成本效益。在购买法下由于公允价值和购买成本的确定及分摊均需花费较高的代价，所以购买法的信息成本较高。权益结合法不使用公允价值，只需要确定必要的股权交换比例并按账面价值记录净资产，因此报告主体的成本较低。 

　　 

　　（五）经济影响的比较 

　　由于购买法与权益结合法的会计处理截然不同，因而对合并企业引起的经济后果也存在差异。具体体现在以下几个方面： 

　　1、从合并资产负债表的角度看。购买法按照被投资企业净资产的公允价值予以合并，这样合并资产负债表上的资产、负债实际上是投资企业资产、负债的账面价值与被并企业资产、负债公允价值的和。权益结合法下，被并企业的资产、负债仍按账面价值反映。一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值，因此，购买法下合并后的资产往往要高于权益结合法。在购买法下，无论是用支付现金的方式还是用发行股票的方式来取得被并企业的股权，合并后的股东权益即为投资企业的所有者权益，而且，被并企业的留存收益不能并入。而在权益结合法下，购受企业在记录合并业务时，并不按被并企业的股本、资本公积等所有者权益项目的账面数记账，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记账，被并企业的留存收益通常直接加到购受企业的留存收益。这可能引起合并后股东权益的变动，被并企业的留存收益包括在实施合并的企业中，可用来发放股利。 

　　2、从合并利润表的角度看。对合并当年利润的影响结果不同。在合并当年，权益结合法将被并企业整个年度的损益纳入合并企业的利润表，而购买法仅仅将合并日后被并企业所实现的收益纳入利润表，因而只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益结合法处理所得的收益总是大于购买法。由于合并企业的利润包括被并企业合并时整个年度所实现的利润，而不问实际的合并日是哪一天，因此，合并企业能在增加利润上起到立竿见影的作用。 

　　权益结合法不仅对合并当年能够产生迅速增加利益的效应，还能使合并企业未来期间受益。其原因在于：购买法下，由于受到通货膨胀的影响，合并资产的公允市价常常大于账面价值，则有较高的折旧基础和商誉的出现，其折旧费用和商誉的摊销就会增大，从而减少合并后公司的利润。如果采用权益结合法，按照被并企业净资产的账面价值入账，将导致较高的收益。权益结合法按账面价值而不是按其收购成本计价，会形成秘密准备，较低的折旧，无须摊销商誉为企业带来较高的收益。合并后企业如果按公允价值出售账面上低估的资产，会取得一笔即时的收益，达到迅速增加利润的结果。 

　　从上述分析可知，权益结合法对实施合并企业的财务报表产生了有利影响，它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，避免了因资产价值重估所引致的每股收益的稀释，合并后各期的收益相比购买法下的收益要高，给报表阅读者以企业效益增长的感觉。 

　　3、从现金流量表的角度看。在权益结合法下，因为其没有现金支付，故合并后的现金流量表是合并各方的现金流量表的汇总，合并前的现金流量表需追溯重编，以实现可比。购买法下，与合并有关的现金流量的净额反映在现金流量表中，所获净资产的公允市价作为投资活动产生的现金流量，合并中采用的支付作为筹资活动所采用的现金流量。购买法下，还可能歪曲反映合并当年以及以后各年的经营活动现金流量。例如存货在取得时不是通过经营活动，然而在销售时所取得的价款却计入经营活动产生的现金流量，这样就虚增了经营活动产生的现金流量，如果存货流转较快，则歪曲程度会减少些，因为购买新存货的现金支出会抵销销售原有存货的现金流量。因此在财务分析时，应考虑对经营活动产生的现金流量虚增的影响。 

　　4、从股东的角度看。Stephen R.Moehrle对合并会计报表方法的选择对股东支付目标公司股票溢价的影响进行了实证分析。他选择了从1995年11月到1998年6月采用权益结合法的39家公司，并以同期采用购买法的公司作为控制样本。作者使用了合并宣告前1日和合并宣告前5日的数据，并分别计算了采用购买法和权益结合法公司的购买溢价。除了数据调查之外，作者还与这些公司的CFO进行了面谈。结果如下：总的来说，采用权益结合法的公司需要比采用购买法的公司支付更多的并购溢价。也就是说，权益结合法下，目标公司股东的股票价格更高。对同样一笔交易，采用权益结合法使收购公司的股东付出更高的代价，这对收购公司的股东显然是不利的。 

　　5、从财务分析的角度看，Benjiman C.Ayers认为合并会计方法的不同选择将会对企业财务比率产生显著的影响，尽管影响程度因行业不同而有所差异。实证研究指出，如果将商誉按17年摊销，同时取消权益结合法，公司只能采用购买法进行合并会计处理，则权益报酬率将下降13%（金融行业）到65%（旅馆和服务行业）；对每股收益而言，下降的幅度也将高达8%（金融行业）到42%（食品、纺织和化学工业）。市价与账面价值比同样有巨幅下降，金属采矿业、食品、纺织等行业其下降幅度超过30%，而金融业只有6%的下降幅度。 

　　从上面的分析可以看出：首先，权益结合法提供的信息在决策有用性上不如购买法。因为在权益结合法下，可能由于合并前的资产负债没有得到确认，导致合并后的利润高估，从而缺乏相关性。购买法则记录了被购买方资产的公允价值，使之对未来的现金流量更具有预测价值。其次，权益结合法不是按照交易时的公允价值计量，此有悖于历史成本会计模式，对合并后企业财务报表的可靠性产生长远的影响。 

　　 

　　三、建议 

　　 

　　综上所述，购买法与权益结合法各有利弊。采用两种方法时，很难区分两种方法的使用情况。购买法与权益结合法在使用中必须保持互斥关系，在符合权益结合法时，就不允许使用购买法，反之亦然，以避免企业任意选择而破坏提高会计信息可比性。另外，IASB 在IFRS No.3中指出，权益结合法仅限于为权益对价的企业合并。