国家税务总局发布的《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号，以下简称55号公告）明确了纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题。增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
资产重组后增值税留抵税额抵扣有四个条件：
第一个条件是资产重组中的原纳税人必须是增值税一般纳税人。
第二个条件是资产重组中，新纳税人也必须是增值税一般纳税人。
第三个条件是原增值税一般纳税人在资产重组中，必须是将全部而不能仅仅是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人。
第四个条件是原增值税一般纳税人在将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人后，必须要按程序办理注销税务登记，只有在申请办理注销税务登记时，才能将注销前尚未抵扣的进项税额结转至新纳税人处继续抵扣。需要注意，纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后，原纳税人既可以注销，也可以不注销。如果办理税务和工商注销手续，实际上属于资产重组中的企业合并形式。如果纳税人在将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后不注销，资格仍然保留，实际属于资产重组中的整体资产转让形式。55号公告实际上是明确了只有资产重组的企业合并这种形式，才能获得增值税留抵税额的结转抵扣。
