分公司不是独立的法人，可以理解为他是总公司的下属,总公司来管理他，他的所有财产是属于总公司所有的.而子公司是独立的法人，总公司可以对他进行控股甚至是全资，总公司作为股东,子公司的所有财产是属于子公司自己所有的。
区分了子公司和分公司的性质之后,我们清楚的了解到分公司他是不具备法人资格的，所以他不能享有独立的民事权利，因此也无法去承担独立的民事责任，所以投资其他的有限责任公司可以成为股东,而根据我国《公司法》第十五条规定，公司是可以向其他企业投资的;除非有例外情况,比如法律额外有规定，否则分公司是不可以作为股东的。所以分公司是不可以设立股东的。
