重庆市市场监督管理局关于公开征求《企业注销登记指引[征求意见稿]》意见的公告
为进一步深化国务院“高效办成一件事”改革，推动企业注销登记“一件事”取得实效，向企业群众提供权威、全面的注销指引，我局根据相关法律法规和我市现行注销登记流程，初步拟定了《企业注销登记指引(征求意见稿)》(附件)，现面向社会公开征求意见，意见建议反馈截止时间为2024年11月15日(星期五)，公众可以通过以下途径和方式提出意见建议：
一、通过电子邮件将意见建议发送至：cqgszcj@126.com，邮件主题请注明“《企业注销登记指引(征求意见稿)》公开征集意见”字样。
二、通过信函邮寄至重庆市渝北区龙山大道403号重庆市市场监督管理总局(邮政编码：400000)。信封上请注明“《企业注销登记指引(征求意见稿)》公开征集意见”字样。
税屋附件：《企业注销登记指引(征求意见稿)》
重庆市市场监督管理局
2024年11月8日
重庆市市场监督管理局关于发布《企业注销登记指引》的公告
为认真贯彻落实党的二十届三中全会和市委六届六次全会精神，进一步提升政务服务能力，推动企业注销登记“一件事”高效办理，提升企业和群众获得感，根据市场监管总局等部委联合发布的《企业注销指引(2023年修订)》，结合我市实际，制定本指引，现予以公告。
企业注销登记指引(征求意见稿)
企业终止经营活动退出市场，通常需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个过程，一般须依法宣告解散、成立清算组开展清算活动、清缴税款、清理企业债权债务、支付职工工资等，清算完毕后应当依法申请注销登记。
为推动企业依法便捷退出市场，市市场监管局牵头会同重庆市税务局、市公安局、市人力社保局、市医保局、市住房城乡建委、市药监局、人民银行重庆市分行、重庆海关、市高法院等单位，在“渝快办”建成企业注销登记“一件事”专区，将税务注销登记、企业注销登记、报关单位注销、社保注销登记、医保注销登记、印章备案注销、公积金账户注销、银行账户注销、旅馆业特种行业许可证注销、食品经营许可证注销、食品生产许可证注销、药品生产许可证注销、药品经营许可证注销等13个涉企注销业务一体化整合，实现高效办成“一件事”。
一、企业注销登记“一件事”适用范围
重庆市范围内申办注销登记公司、合伙企业、个人独资企业、非公司企业法人、农民专业合作社、各类分支机构、个体工商户，以下统称企业。
二、企业注销登记“一件事”办理流程
(一)企业简易注销
1.适用范围。
未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)的企业(上市股份有限公司除外)，适用简易程序办理注销登记。
企业注销依法须经批准的，或者被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单的，企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的，存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形的，正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的，不适用简易注销程序。
“被列入企业经营异常名录”“存在股权(财产份额)被冻结、出质或动产抵押等情形”“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等异常情形，异常情形消失后可申请简易注销。
2.办理流程。
(1)发布简易注销公告。符合简易注销条件的企业通过“渝快办”企业注销登记“一件事”入口，选择简易注销，向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期20日。企业也可以登录国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏发布简易注销公告。公示期内，利害关系人或政府部门可通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议。
(2)税务注销登记。税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息，依照有关规定自动查询企业涉税、涉及社会保险费用情况，对于符合注销即办条件的企业，税务同步注销。
(3)企业注销登记。20日公示期届满后且无异议反馈的，企业可以在期满之日起20日内向登记机关通过线上或线下方式提交企业注销登记申请书、全体投资人承诺书等材料，申请简易注销登记。对材料齐全、符合法定形式的申请，登记机关1个工作日内办结简易注销登记。期满20日内未办理的，登记机关可以根据实际情况延长期限，最多延长30日。
(5)涉企证照“一键同步”。企业注销登记办结后，市场监管部门及时将注销登记信息推送给人力社保、医保、药监、公安、海关等部门，符合注销条件的，无需二次申请，相关部门对企业社保登记、医保登记、印章备案、食品经营许可证、食品生产许可证、药品生产许可证、药品经营许可证、旅馆业特种行业许可证、报关单位备案等许可(备案)依职权注销。
根据账户管理规定，银行账户、公积金缴存登记账户销户需要企业向开户行单独申请，企业注销登记办结后，银行通过信息共享获取市场监管部门推送的企业注销登记信息，银行主动对接企业办理账户注销事宜。
3.流程图
(二)企业普通注销
1.适用范围
不符合简易注销条件的企业或者自愿选择普通注销的企业。
2.办理流程
(1)申请税务注销登记。
在办理税务注销登记前，企业必须清理所有的欠税和罚款，缴销未使用的增值税专用发票、普通发票等发票，完成出口退税清算。税务机关对企业提交的注销申请进行审核，核查企业纳税申报情况、税款缴纳情况、发票使用情况等。核准无误的，税务机关核准企业的税务注销申请，清税信息实时共享至市场监管部门。
未办理过涉税事宜的企业或者不存在未办结涉税事项的企业无需单独申请税务注销登记，在企业申请注销登记时同步注销。
(2)发布注销公告。企业通过“渝快办”企业注销登记“一件事”入口，选择“普通注销”，系统根据企业类型、当前状态等智能引导企业按流程免费在线发布解散公示、清算组信息、债权人公告等公告信息。企业也可以登录国家企业信用信息公示系统根据指引发布注销公告。公司、合伙企业、农民专业合作社公告期为45天，个人独资企业公告期为60天。
各类企业分支机构和个体工商户无需发布注销公告。
(3)申请企业注销登记。企业清算完毕后，清算组向登记机关通过线上或线下方式提交企业注销登记申请书、注销决议或者决定、经确认的清算报告等材料，申请企业注销登记。对材料齐全、符合法定形式的申请，登记机关3个工作日内办结注销登记。
(4)涉企证照“一键同步”。企业注销登记办结后，市场监管部门将及时注销登记信息推送给人力社保、医保、药监、公安、海关等部门，符合注销条件的，无需二次申请，相关部门对企业社保登记、医保登记、印章备案、食品经营许可证、食品生产许可证、药品生产许可证、药品经营许可证、旅馆业特种行业许可证、报关单位备案等许可(备案)依职权注销。
根据账户管理规定，银行账户、公积金缴存登记账户销户需要企业向开户行单独申请，企业注销登记办结后，银行通过信息共享获取市场监管部门推送的企业注销登记信息，银行主动对接企业账户办理注销事宜。
3.流程图
(三)企业破产注销
1.适用范围
不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人、债权人或依法负有清算责任的人依法向人民法院提出破产清算申请的企业。
2.办理流程
(1)破产申请。由债权人或债务人依法向人民法院提出破产申请，说明破产原因，并提交相关的材料和证据。
(2)破产受理和公告。人民法院依法受理破产申请后，发布破产公告，通知利害关系人。
(3)指定管理人。人民法院受理破产申请后，指定管理人接管企业的财产和事务，负责企业的债权登记、财产评估和分配等工作。
(4)资产评估与处置。管理人对企业的资产进行评估，依法对资产进行拍卖、变现等处置。
(5)破产财产分配。管理人提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过，并最终由法院裁定许可。
(6)破产程序终结。破产财产分配完毕后，管理人向法院报告分配情况，并申请法院终结破产程序。法院在确认后将裁定终结破产程序。
(7)企业注销登记。破产程序终结后，由管理人持破产裁定等法定材料向企业原登记机关办理企业注销登记，破产管理人可以通过“渝快办”企业注销登记“一件事”在线获取破产裁定文书等材料，无需发布公告，直接线上申办注销登记。
(8)涉企证照“一键同步”。企业注销登记办结后，市场监管部门将及时注销登记信息推送给人力社保、医保、药监、公安、海关等部门，符合注销条件的，无需二次申请，相关部门对企业社保登记、医保登记、印章备案、食品经营许可证、食品生产许可证、药品生产许可证、药品经营许可证、旅馆业特种行业许可证、报关单位备案等许可(备案)依职权注销。
3.流程图
三、特殊情形指引
(一)营业执照、公章遗失情况。营业执照遗失的，企业可以通过企业注销登记“一件事”平台或国家企业信用信息公示系统或在公开发行的报纸上进行营业执照遗失公告，无需补领营业执照。公章遗失的，相关注销材料可由符合法定表决权的投资人签字盖章进行确认，不盖公章;破产管理人申请企业注销时，加盖管理人或者清算组印章，不盖公章。
(二)股东(出资人)已注销、死亡情况。因股东(出资人)已注销却未清理对外投资，导致被投资主体无法注销的，其股东(出资人)有上级主管单位的，由已注销主体的上级主管单位依规定办理相关注销手续;已注销企业有合法继受主体的，由继受主体依有关规定申请办理;已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。自然人股东死亡，导致其出资的企业难以办理注销登记的，可由其有权继承人代位办理注销。有权继承人需提交身份证明和有关继承证明材料。
(三)法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理注销登记的情况。申请简易注销或者其他情形需要法定代表人签字申请注销的企业，可以先办理法定代表人变更登记，由新任法定代表人签署相关申请材料;申请普通注销或其他情形无需法定代表人签字申请注销的企业，可以直接由清算组负责人(清算人)、破产管理人签字。
(四)无法自行组织清算情况。企业已经出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒绝或者无法组织成立清算组开展清算活动的，债权人、股东、利害关系人可依照相关法律法规，申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算过程中发现资不抵债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组或破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或者宣告破产程序的裁定、终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。
四、法律责任提醒
(一)法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。(《民法典》第七十条)
(二)公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。(《公司法》第二百五十五条)
(三)公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。(《公司法》第二百五十六条)
(四)清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。(《合伙企业法》第一百零一条)
(五)清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。(《合伙企业法》第一百零二条)
(六)企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。(《企业所得税法》第五十五条第二款)
(七)用人单位和个人申请变更、注销社会保险登记，社会保险经办机构应当自收到申请之日起10个工作日内办理完毕。用人单位注销社会保险登记的，应当先结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款。(《社会保险经办条例》第十条)
五、申办入口
(一)线上办理
电脑端：“重庆市开办企业”一网通”(https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/)点击“企业注销登记‘一件事’”，或者登录渝快办网站(zwykb.cq.gov.cn)，点击“高效办成一件事”——法人服务——企业注销——立即联办;根据系统引导进行操作。
移动端：重庆市开办企业“E企办”(渝快办APP首页)，点击“企业注销登记“一件事”，根据系统引导进行操作。
(二)线下办理
申请人可前往企业登记机关所在区县政务服务大厅(详细地址见https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/contactnumber)，到企业注销登记“一件事”服务专区咨询办理。
