上海证券交易所关于就《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号-轻资产、高研发投入认定标准[征求意见稿]》公开征求意见的通知
各市场参与人：
为更大力度支持科技创新，推动上市公司高质量发展，上海证券交易所(以下简称本所)修订了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》(详见附件)。现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年2月16日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站(网址：http://www.sse.com.cn)，进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出;二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所上市审核中心，邮政编码：200127。
特此通知。
税 屋附件：
1. 上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(征求意见稿)
2. 《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准(征求意见稿)》修订说明
上海证券交易所
2026年2月9日
附件1
上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号--轻资产、高研发投入认定标准(征求意见稿)
第一条 为了进一步提升上海证券交易所(以下简称本所)上市公司科技创新能力，鼓励企业加大研发投入，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，制定本指引。
第二条 具有轻资产、高研发投入特点的上市公司，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%的，适用本指引。
前款所称具有轻资产、高研发投入特点，是指同时具有轻资产特点和高研发投入特点。
第三条 上市公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。
第四条 科创板上市公司同时符合下列指标的，可以认定为具有高研发投入特点：
(一)最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元;
(二)最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。
主板上市公司符合下列指标之一的，可以认定为具有高研发投入特点：
(一)最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%;
(二)最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。
第五条 上市公司不符合本指引第三条、第四条规定，但是本次募投项目属于符合国家重大战略支持方向，用于研发突破关键核心技术的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可以在充分论证合理性后超过募集资金总额的30%，但超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
第六条 上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
第七条 保荐机构及申报会计师应当重点关注并核查下列事项，出具专项核查意见：
(一)轻资产特点认定所涉及相关资产科目的具体确定依据及合理性，相关资产科目归集、核算是否合理准确;
(二)上市公司研发投入计算口径是否合理，研发投入的归集是否准确，研发投入相关数据来源是否可验证，研发相关内控制度是否健全且被有效执行;
(三)上市公司是否符合本指引第二条 至第五条 规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性;
(四)上市公司本次募投项目研发支出的具体投向、测算依据及融资必要性，以及研发内容与主营业务的相关性。
第八条 上市公司应当在募集说明书中披露下列内容：
(一)轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额，及占总资产的比重;
(二)最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额;
(三)上市公司是否符合本指引第二条 至第五条 规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性;
(四)本次募投项目研发支出的具体投向构成及测算依据、研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险，以及研发内容与主营业务的相关性。
第九条 上市公司发行证券实施完成后，应当在年度报告和前次募集资金使用情况鉴证报告中披露下列内容：
(一)超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分的募集资金使用情况、投入进度、结余情况、相关研发项目的推进情况;
(二)前次超过补充流动资金和偿还债务比例限制部分募集资金用途发生变更的情况。
第十条 上市公司用于补充流动资金和偿还债务的募集资金超过募集资金30%比例的部分，后续拟变更用途的，原则上应当继续用于主营业务相关的研发投入。
第十一条 本指引由本所负责解释。
第十二条 本指引自发布之日起施行。本所于2024年10月11日发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号--轻资产、高研发投入认定标准(试行)》(上证发〔2024〕130号)同时废止。
附件2
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号--轻资产、高研发投入认定标准(征求意见稿)》修订说明
为更大力度支持科技创新，推动上市公司高质量发展，上海证券交易所(以下简称本所)修订了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号--轻资产、高研发投入认定标准》(以下简称《6号指引》)，现将有关情况说明如下。
一、修订背景
2024年10月11日，本所发布《6号指引》，在科创板建立“轻资产、高研发投入”认定标准。该指引发布以来，“轻资产、高研发投入”认定标准已经成为科创板上市公司再融资的重要方式，有力支持了科技企业加大研发投入和高质量发展。为更大力度支持科技创新，提升再融资的灵活性、便利度，在充分借鉴科创板试点经验基础上，拟进一步扩大适用范围，在主板市场建立“轻资产、高研发投入”认定标准。
二、主要修订内容
本次修订后的《6号指引》共十二条 ，主要修订内容如下：
一是新增主板上市公司“轻资产”和“高研发投入”认定标准。结合科创板试点经验和主板市场实际情况，明确沪市主板上市公司“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于20%;沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。
二是设置负面情形。明确上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
三是其他内容。原《6号指引》第十一条 规定募集资金变更后的用途不符合监管要求的，应当在本次再融资时调减募集资金。考虑到扣减事项应当由上位规则统一规范，本次修订删除该条 规定，相关事项适用上位规则相关规定。
