云南税务关联申报易错风险点温馨提示
尊敬的纳税人：
当前，2021年度企业所得税汇算清缴正在紧张进行，关联业务往来报告表是部分企业的必报项目。但由于22张报表的复杂性和专业性，从近年税务机关审核情况看，在政策理解和表单填写上都存在较多问题，给企业带来了一定的税收风险。为此，云南省税务局归纳整理了关联申报的基本要点和33个关联申报易错风险点，并逐一进行了解析解答，供您学习参考。
一、关联申报的基本要点
(一)关联申报涉及的主要政策规定
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号)
(二)需要进行关联申报的企业范围
1.实行查账征收的居民企业，或者在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，在年度内与其关联方发生业务往来的，均需履行关联申报义务。
2.企业年度内虽未与其关联方发生业务往来，但符合42号公告第五条规定需要报送国别报告条件的企业。
(三)关联申报的期限规定
关联申报的期限与企业所得税年度纳税期限一致，均为申报年度次年的5月31日以前。
(四)未按规定进行关联申报的税务风险
1.纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款;情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
2.企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十四条规定，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。
3.企业未按照规定进行关联申报或准备同期资料的，根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号)第四条规定，税务机关实施特别纳税调查时会予以重点关注。
二、关联申报主要风险点
(一)关联申报项目漏报或误报风险
1.漏报关联报表风险
(1)企业错误认为只有发生跨境关联交易才需要进行关联申报，从而仅发生境内关联交易的企业没有进行关联申报。
(2)未与其关联方发生业务往来，但符合国别报告报送条件的居民企业，误认为没有发生关联交易从而没有进行关联申报。
2.误报关联报表风险
不需要进行关联申报企业，错误勾选后以零申报方式错误进行了申报。
3.漏报非关联交易金额风险
企业在填写G102000《有形资产所有权交易表》-G106000表《金融资产交易表》、G108000表《关联劳务表》G100000《中华人民共和国企业年度关联业务往来汇总表》时，由于没有专门填写非关联交易信息的栏次，而未注意到相关栏次要求填写境内外关联和非关联交易金额合计数，从而漏报了非关联交易金额，影响关联交易占比的计算。
4.漏报境外关联方风险
企业在填报G112000《境外关联方信息表》时，要求填报G102000《有形资产所有权交易表》-G106000《金融资产交易表》、G108000《关联劳务表》中所有列明的境外关联方信息，而且是一户一表，有多少户应填报的境外关联方就有多少张表，仅G107000《融通资金表》列明的境外关联方信息不需要填报。实务中，企业容易漏报境外关联方。
5.漏报误报《年度关联交易财务状况分析表》风险
报告年度内与其关联方发生业务往来进行关联申报的企业，《年度关联交易财务状况分析表(报告企业个别报表信息)》是所有进行关联申报的独立核算企业都需要填写的表格，有的企业存在漏填情况。同时，实务中，一些公司因下设非独立核算分支机构而容易误填G113020《年度关联交易财务状况分析表(报告企业合并报表信息)》，其实，如果该公司只是下设非独立核算分支机构，并没有编制合并财务报表，就只需要填报G113010《年度关联交易财务状况分析表(报告企业个别报表信息)》。
(二)关联申报项目勾选错误风险
1.填报表单相关项目勾选错误
按照规定，企业在进行关联申报时，应根据本报告年度实际发生业务，在《企业年度关联业务往来报告表填报表单》列示的报告表单名称及编号上选择“填报”或“不填报”，如选择“填报”的，相应表单就必须填写具体内容和数据，而不能全部填0;选择“不填报”的，可以不填报相应表单。但企业存在勾选后却填报内容为空的情况。
2.“本年度准备同期资料”信息勾选错误
同期资料分为主体文档、本地文档和特殊事项文档三种，企业只要满足其中一种文档的准备条件。企业对准备同期资料的标准理解不到位，导致出现应勾选但没有勾选，不应勾选反而勾选的情况。
3.“执行预约定价安排”“签订或者执行成本分摊协议”信息勾选错误
企业没有执行约定价安排(包括双边和单边预约定价安排)或成本分摊协议，却误勾选了《报告企业信息表》“125执行预约定价安排”“126签订或者执行成本分摊协议”。
(三)关联申报报表内容填报错误
1.关联关系判定填报错误风险
在填报G101000《关联关系表》进行关联关系判定上，常见的错误包括：
(1)未按照42号公告区分关联关系类型;
(2)同一关联方有多个关联关系类型，但只勾选其中一个或部分关联关系类型，未按实际情况勾选多个关联关系类型;
(3)只填企业、组织性质的关联方，漏填个人性质的关联方。
2.关联关系存续期填报错误风险
在填报G101000《关联关系表》时，关联关系年度内发生变化的，起始和截止日期容易填写错误，正确的填写方法是：除资金借贷关系外，其他各种关联关系年度内发生变化的，填报实际变化的日期，未发生变化的，填报本报告年度起始和截止日期。
3.关联交易类型填报错误风险
企业在填报关联交易时，在交易类型分类上，以下问题相对容易出错：
(1)来料加工企业为关联方提供来料加工服务，并向关联方收取的加工费，应填报在G102000《有形资产所有权交易表》，而不是G108000《关联劳务表》。
(2)对于技术服务费，不属于特许权使用费范畴的，应作为劳务费在《关联劳务表》填报;属于特许权使用费范畴的，应在《无形资产使用权交易表》填报。
(3)委托境外关联方提供合约研发服务，向关联方支付合约研发费用，其中费用化部分应在《关联劳务表》填报，资本化部分应在《无形资产所有权交易表》填报。
(4)涉及研发业务的企业，如果将属于企业无形资产的研发成果所有权出让给关联方，应填报 G103000《无形资产所有权交易表》;如果将属于企业无形资产的研发成果使用权出让给关联方，应填报 G105000《无形资产使用权交易表》;如果是受关联方委托，仅收取劳务费用，则应填报G108000《关联劳务表》。
(5)应收账款在年度内没有发生转让交易，仅发生余额变动的，不需要就应收账款余额变动情况填报G106000《金融资产交易表》。
(6)企业股东进行股权转让时，企业属于被投资方而不属于交易方，该交易不属于企业要申报的关联股权转让交易。实务中，也有企业容易误将向股东支付股息红利作为关联交易报告。
4.《融通资金表》填报错误风险
(1)在填报G107000《融通资金表》时，关联融入或融出资金没有按要求逐笔填报，而只填前五名或合并填报,可能会影响年度关联债资比的计算，甚至会被误判关联债资比超标。
(2)《融通资金表》“境外关联交易金额(利息)”和“境内关联交易金额(利息)”包括直接或者间接取得关联债权投资而实际列支的利息、支付给关联方的关联债权性投资担保费或者抵押费、特别纳税调整重新定性的利息、融资租赁的融资成本、关联债权性投资有关的金融衍生工具或者协议的名义利息、取得的关联债权性投资产生的汇兑损益及其他具有利息性质的费用。企业往往只填报了实际收付的利息，造成漏报风险。
5.“权益性投资股息、红利分配情况”填报错误风险
企业在填报G109000《权益性投资表》时，要特别注意关联方股东与非关联方股东的区分。根据42号公告关联关系的判定，一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上，双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上的，才构成关联股权关系。因此《权益性投资表》中“非关联方股东”是指直接持股比例不足25%，且不满足其他关联关系判定条件的股东。
6.《对外支付款项情况表》填报错误风险
企业在填报G111000《对外支付款项情况表》时，根据填报说明，该表“本年度向境外支付款项金额”及“其中：向境外关联方支付款项金额”均要求按照收付实现制，填报企业实际向境外及境外关联方支付款项金额，实务中，企业可能误按权责发生制填报，导致对外支付数据填报错误。
7.《境外关联方信息表》数据填报错误风险
企业在填报G112000《境外关联方信息表》时，以下信息容易填报错误：
(1)“纳税人名称”应填报境外关联方名称，而不是本报告企业的名称。
(2)“适用所得税性质的税种名称”应填报境外关联方所在国适用所得税性质的税种名称，应当以中文填报。
(3)“实际税负”填报境外关联方在所在国最近年度实际缴纳所得税性质的税种的税负。实际税负=实际缴纳所得税性质的税种的税款金额(扣除各种税收返还)÷所得税性质的税种的应纳税所得额×100%。所得税性质的税种的应纳税所得额小于零的，按零填报。
(4)“享受所得税性质的税种的税收优惠”应填报境外关联方在所在国享受所得税性质的税种的税收优惠，包括各种税额减免、税率优惠、减计收入、加计扣除、税收返还等，如填报“享受法定税率XX%的减按XX%征收”等。
(5)“上市公司”填报的是境外关联方的信息，如境外关联方为上市公司的，如实填报“上市股票代码”和“上市交易所”相关信息，填报境外关联方股票上市的交易所时应当以中文填报全称。
三、国别报告填报有关风险
(一)国别报告错报误报风险
企业对国别报告报送义务理解不到位，造成国别报告错报误报。理解国别报告报送条件，关键要把握如下几点：
1.“最终控股企业”是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。在填写《报告企业信息表》时，当“119企业集团最终控股企业”勾选“否”时，“120企业集团最终控股企业名称”和“121企业集团最终控股企业所在国家(地区)”属必填项。
2.“上一会计年度”是指该居民企业报告年度所属期间的上一会计年度。如，某居民企业2022年对所属期2021年度的关联业务往来进行关联申报时，判断是否要报送国别报告，不是参照2021年度合并财务报表中的各类收入金额合计是否超过55亿元，而是参照2020年度合并财务报表中的各类收入金额合计是否超过55亿元。
3.跨国企业集团是指任何在不同国家(地区)含有两个或两个以上企业的集团，或该集团包含的某个企业在一个国家(地区)构成税收居民，同时在另一个国家(地区)通过常设机构从事经营活动而具有纳税义务。某企业虽属企业集团最终控股企业，但如果该企业集团没有在境外设立子公司或分支机构，应不属于跨国企业集团，该企业无须报送国别报告。
4.居民企业虽然不是企业集团最终控股企业，但被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业，则应按要求报送国别报告，这种情况下，《报告企业信息表》中“122被指定为国别报告的报送企业”应勾选“是”，而“119企业集团最终控股企业”应勾选“否”。
5.当最终控股企业为中国居民企业的跨国企业集团，其信息涉及国家安全的，可以按照国家有关规定，豁免填报部分或者全部国别报告，但企业应当向主管税务机关提供相应证明资料。
(二)国别报告表未统一勾选风险
国别报告6张表是一套表格，企业符合国别报告填报标准，在勾选国别报告报表时应同时勾选6张报表，并同时填报，取消勾选时也应同时取消，部分企业在国别报告表勾选时未做到统一勾选。
(三)国别报告表“国家(地区)”填报错误风险
企业在填报G114010《国别报告-所得、税收和业务活动国别分布表》-G114021《国别报告-跨国企业集团成员实体名单(英文表)》时，存在国别报告表中“国家(地区)”填报不完整，且报送成员实体未列示集团“成员实体”构成居民企业的全部税收管辖地。
(四)国别报告表“关联方”填报错误风险
根据国家税务总局公告2017年第26号规定，国别报告中跨国企业集团“关联方”是指其“成员实体”。因而，《国别报告-所得、税收和业务活动国别分布表》(中英文表)第3列“收入-关联方”，填报跨国企业集团在第1列填报的国家(地区)每个成员实体与该跨国企业集团在《国别报告-跨国企业集团成员实体名单》(中英文表)中填报的其他成员实体发生交易取得的收入，并按第1列填报的国家(地区)汇总之和。相应地，第2列“收入-非关联方”填报成员实体与非成员实体发生交易取得的收入。因此，企业填报国别报告时，应特别注意这里所称的关联方与42号公告所称关联方的区别，部分企业在填报时，没有注意国别报告表所称“关联方”与42号公告所称“关联方”的区别，导致收入信息填报出错。
(五)国别报告附加说明表填报不规范风险
国别报告表附加说明表填写过于简单，未能起到补充说明此表应填写的内容主要有两项：1.对本国别报告使用的数据来源进行简要说明。如数据来源较以往年度有所变化，解释说明变化原因及其影响。2.表G114020“主要业务活动”栏中勾选“其他”的，要说明该成员实体具体业务活动。实务中，有些企业提交的是空白表，不符合填报要求。
云南税务
2022年04月14日
